Сегодня предлагаю рассмотреть изменения в регулировании ценных бумаг, которые вступают в силу с 01.01.2013 г. в Украине.

Далее, языком оригинала (украинский):

Зміни у законодавстві про цінні папери

04.07.2012 Верховна Рада України ухвалила закон №5042, яким внесені комплексні зміни та доповнення до правового регулювання випуску та обігу цінних паперів. 01 серпня вказаний Закон підписано Президентом України, зміни набирають чинності з 01 січня 2013 року.

Щодо цінних паперів

Вказаним Законом встановлено схему емісії цінних паперів як при публічному, так і при приватному розміщенні. Визначений ст. 30 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» порядок в цілому не змінюється, проте стає більш конкретизованим та детальним.

Введено термін «укладення договорів з першими власниками», що є одним з етапів емісії. Це дозволяє чітко визначити часові межі продажу цінних паперів при їх розміщенні, а також момент, після якого забороняється змінювати проспект емісії публічного розміщення.

Емісія цінних паперів може відбуватись у формі публічного розміщення або приватного розміщення. При цьому, перше розміщення акцій акціонерного товариства є виключно приватним серед засновників. Публічне акціонерне товариство зобов’язано здійснювати публічне розміщення акцій додаткових емісій лише на фондовій біржі.

Умови та підстави припинення діяльності юридичних осіб доповнюються положеннями про необхідність у разі проведення державної реєстрації припинення юридичної особи — емітента цінних паперів, додатково до визначених зараз документів, подавати державному реєстратору довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) про відсутність нескасованих випусків цінних паперів цієї юридичної особи. Для акціонерних товариств подається довідка про скасування всіх випусків акцій.

Передбачено додаткові підстави припинення акціонерного товариства: допущення порушень при його створенні, які неможливо усунути; неподання до Комісії передбаченої законодавством інформації протягом двох років; неутворення органів акціонерного товариства протягом року з дня реєстрації Комісією звіту про результати приватного розміщення акцій; нескликання загальних зборів акціонерів протягом двох років поспіль. В разі виявлення зазначених порушень Комісія звертається до суду з позовом про припинення акціонерного товариства.

Щодо реклами на фондовому ринку

Особливу увагу законодавець приділив визначенню реклами цінних паперів та порядку її розповсюдження. Рекламою визначається інформація про інститути спільного інвестування, цінні папери, які емітуються або перебувають у обігу, товари та послуги, що пропонуються професійним учасником фондового ринку, саморегулівною організацією таких учасників або уповноваженим рейтинговим агентством.

Замовляти рекламу щодо цінних паперів, товарів, послуг можуть тільки особи, які емітують такі цінні папери або надають рекламовані товари, послуги. Державним органам забороняється розповсюджувати рекламу будь-яких цінних паперів, окрім державних.

Будь-яка реклама щодо цінних паперів та фондового ринку подається до Комісії для погодження не менш ніж за 10 робочих днів до дня її оприлюднення. В разі заборони реклами Комісія направляє рекламодавцю прийняте рішення та публікує його на офіційному сайті Комісії.

В рекламі щодо цінних паперів та фондового ринку забороняється зазначати прогнозний розмір доходності (крім цінних паперів з фіксованою доходністю), використовувати відомості, що не відповідають проспекту емісії цінних паперів, використовувати порівняльну рекламу незалежно від дійсності зазначеної для порівняння інформації.

Щодо організації діяльності на фондовому ринку

Законодавець визначає, що діяльність з організації торгівлі на фондовому ринку - діяльність фондової біржі із створення організаційних, технологічних, інформаційних, правових та інших умов для збирання та поширення інформації стосовно пропозицій цінних паперів та інших фондових інструментів і попиту на них, проведення регулярних біржових торгів цінними паперами та іншими фінансовими інструментами, централізованого укладання договорів щодо цінних паперів та інших фінансових інструментів згідно з правилами, встановленими такою фондовою біржею, зареєстрованими у встановленому законом порядку.

Таким чином, діяльність з організації торгівлі зможуть здійснювати тільки фондові біржі (згідно діючого законодавства таку діяльність здійснюють професійні учасники фондового ринку). Враховуючи підвищені вимоги до розміру капіталу та характеру діяльності біржі, це дозволить зменшити можливості окремих осіб щодо впливу на вартість цінних паперів.

Окремо визначається порядок укладення та зміни договорів купівлі-продажу цінних паперів. Так, такий договір, що укладається на біржі, вважається укладеним з моменту фіксації такою фондовою біржею факту укладення договору відповідно до її правил, та він не може бути розірваний крім випадків, встановлених законом. Правочини щодо цінних паперів, вчинені без участі торговця, за виключеннями визначеними законом, вважаються нікчемними.

До Закону «Про цінні папери та фондовий ринок» вносяться нові положення про вимоги до професійних учасників фондового ринку. Зокрема, кандидатури керівників фондових бірж та депозитаріїв погоджуються з Комісією. Професійні учасники зобов’язані дотримуватись пруденційних нормативів та подавати до Комісії розрахунки, що підтверджують виконання нормативів. Юридичні та фізичні особи, що мають істотну участь у професійному учаснику, зобов’язані надавати Комісії додаткові відомості про себе та додатково подавати інформацію в разі зміни таких відомостей.

«Пруденційні нормативи» також вводяться вперше до законодавства про цінні папери: Комісії надається право встановлювати обов’язкові кількісні значення та показники, яких мають дотримуватись професійні учасники фондового ринку у своїй діяльності.

Окремо слід звернути увагу на те, що в Законі України «Про цінні папери та фондовий ринок» з’явиться перелік документів, які необхідно подавати для отримання ліцензії, та перелік підстав для відмови в видачі ліцензії. Визначення цих правил на рівні закону вносить стабільність та передбачуваність у правовому регулювання фондового ринку.

Строк дії ліцензії на провадження певного виду професійної діяльності на фондовому ринку є необмеженим. Ліцензія на провадження андеррайтингу видається лише за умови наявності у торговця цінними паперами ліцензії на провадження дилерської діяльності.

Особливі умови надання ліцензії на провадження андеррайтингу пов’язані зі зміною визначення таких послуг. Зокрема, встановлено, що андеррайтер може здійснювати таку діяльність: купівлю цінних паперів у емітента з подальшим їх перепродажем інвесторам; гарантування повного або часткового продажу цінних паперів емітента інвесторам, повний чи частковий їх викуп за фіксованою ціною з подальшим перепродажем; продаж якомога більшої кількості цінних паперів, без зобов’язання придбати будь-які цінні папери, що не були продані.

Саме тому в разі викупу андеррайтером нереалізованих цінних паперів емітента, йому необхідна ліцензія на провадження дилерської діяльності для подальших дій.

Щодо статусу та повноважень Національної комісії

Щодо статусу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку необхідно підкреслити, що її повноваження істотно розширено.

По-перше, Комісії надано право встановлювати пруденційні нормативи; погоджувати кандидатури керівників фондових бірж та депозитаріїв; погоджувати статут та правила фондових бірж та депозитаріїв; встановлювати вимоги та контролювати їх дотримання щодо реклами на фондовому ринку та деякі інші права.

По-друге, встановлюється відповідальність в вигляді штрафів за розповсюдження реклами щодо фондового ринку без попереднього її подання Комісії; неприпинення реклами цінних паперів, емісія яких визнана недійсною; розповсюдження реклами після заборони Комісією такого розповсюдження. В разі виявлення порушення складається акт, який разом з необхідними документами розглядається уповноваженою особою Комісії для прийняття рішення про накладення стягнення. Юридична особа не може бути притягнута до відповідальності за дії, що були предметом перевірки, за результатами якої не було виявлено правопорушень на ринку цінних паперів.

Окремо визначено умови та підстави для надання Комісією ліцензії на здійснення операцій з цінними паперами або відмови в видачі ліцензії.

Окрім цього, для торговця цінними паперами та для фондової біржі встановлено обов’язок надавати до загальнодоступної інформаційної бази Комісії інформацію про кожен правочин щодо емісійних цінних паперів, здійснений поза фондовою біржею або на фондовій біржі відповідно. Щодо правочинів зазначається найменування емітента цінних паперів; вид, форма цінних паперів, міжнародний ідентифікаційний номер; ціна та інші відомості, визначені Комісією. До наданої інформації не включаються відомості про сторони правочинів.

В загальному вигляді, внесені зміни можна розглядати як логічний розвиток та удосконалення діючого законодавства щодо цінних паперів та фондового ринку, одночасно з істотним розширенням компетенції Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо ліцензування, контролю та нагляду.